新诺威：石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　2022-05-30 00:00:39

　　本报告依据中国资产评估准则编制 石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪葡萄糖有限责任

　　石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　中企华评报字（2022）第6247号（共一册，头部册）

　　一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 5

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

　　本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　五、因我国对本次“新冠肺炎”疫情采取的防疫管控措施，本次评估未对评估对象涉及的业务和资产进行现场核查，资产评估专业人员通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取相关资料，开展基础核查工作。被评估单位业务相关资质文件、业务合同、固定资产照片等资料，均由被评估单位工作人员提供，评估人员远程接收，并根据资料内容判断相关业务的真实性和实物资产的物理状态。根据获取的资料分析，上述资产评估缺失程序未对评估结论产生重大影响，根据《资产评估执业准则——资产评估报告》规定，可以出具资产评估报告，请资产评估报告使用人对未履行现场核查程序予以特别关注。

　　六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　八、资产评估师对阿***厂房等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

　　本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

　　石药集团新诺威制药股份有限公司：

　　北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股东全部权益在评估基准日的2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

　　评估目的：因石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股权并募集配套资金事宜，需要对评估基准日石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　评估对象：石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。

　　评估基准日：2021年12月31日

　　评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司评估基准日总资产账面价值为51,543.27万元；总负债账面价值为17,814.13万元；净资产账面价

　　北京中企华资产评估有限责任公司 3

　　值为 33,729.14万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为87,815.21万元，增值额为54,086.06万元，增值率为160.35%。

　　本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

　　资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付

　　现金购买资产并募集配套资金项目涉及的

　　石药集团新诺威制药股份有限公司：

　　北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股东全部权益在 2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

　　本次评估的委托人为石药集团新诺威制药股份有限公司，被评估单位为石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律、行政法规规定的使用人。

　　公司名称：石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”）

　　类 型：其他股份有限公司（上市）

　　有限公司成立日期：2006年4月5日

　　股份公司设立日期：2008年3月31日

　　公司住所：河北省石家庄市栾城区张举路62号

　　经营范围：原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已***可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品******零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

　　(1)2006年4月，石药集团新诺威制药股份有限公司成立

　　公司前身石药集团新诺威制药有限公司（以下简称“新诺威有限”）成立于2006年4月5日，由石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股”）与石家庄制药集团进出口贸易有限公司（以下简称“石药进出口”）共同出资设立，设立时注册资本为830.00万元。新诺威有限设立时的股权结构如下：

　　股东名称 股东出资金额（万元） 出资比例（%）

　　2006年9月26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由830.00万元增加至2,630.00万元，新增注册资本1,800.00万元全部由股东以货币资金认缴，其中石药控股认缴本次新增出资1,710.00万元，石药进出口认缴本次新增出资90.00万元。本次增资完

　　成后，新诺威有限的股权结构如下：

　　股东名称 股东出资金额（万元） 出资比例（%）

　　2007年9月12日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由2,630.00万元增加至10,000.00万元，新增注册资本7,370.00万元全部由石药控股以货币资金认缴。本次增资完成后，新诺威有限的股权结构如下：

　　股东名称 股东出资金额（万元） 出资比例（%）

　　2008年2月26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意将新诺威有限整体变更为股份有限公司。2008年3月16日，新诺威有限全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（光华审会字[2008]第185号），新诺威有限以截至2008年2月29日经审计的账面净资产为16,123.62万元为基础，折为公司股份15,000万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。变更为股份公司后，公司简称“新诺威”。

　　整体变更设立为股份公司后，新诺威的股权结构如下：

　　股东名称 股东出资金额（万元） 出资比例（%）

　　2010年10月16日，石药进出口与河北中诚信担保保证有限公司（以下简称“中诚信担保”）签署了《股权转让协议》，约定将石药进出口将所持有的公司196.50万股股份作价140.00万元转让给中诚信担

　　保，折合每股价格为0.72元。本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：

　　股东名称 股东出资金额（万元） 出资比例（%）

　　2012年5月17日，石药控股与石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）签署《股权转让协议》，约定将石药控股持有的公司14,803.50万股股份作价17,260.31万元转让给恩必普药业，折合每股价格为1.17元。本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：

　　股东名称 股东出资金额（万元） 出资比例（%）

　　2017年10月11日，中诚信担保与石药集团欧意药业有限公司（以下简称“欧意药业”）签署了《股份转让协议》，约定将中诚信担保持有的公司196.50万股股份作价940.00万元转让给欧意药业，折合每股价格为4.78元。本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：

　　股东名称 股东出资金额（万元） 出资比例（%）

　　2019年3月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288号文核准，新诺威公开发行股票5,000万股，发行价格24.47元/股，募集资金12.24亿元，发行后总股本20,000万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普通股股票于2019年3月22日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称为“新诺威”，股票代码为“300765”。

　　新诺威于2020年4月13日召开了2019年年度股东大会，审议通过2019年年度权益分配方案，以截至2019年12月31日公司总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增11股，转增后公司总股本将增加至 42,000万股。上述权益分配方案已于 2020年4月29日实施完毕。

　　新诺威于2021年3月26日召开了2020年年度股东大会，审议通过2020年年度权益分配方案，以截至2020年12月31日公司总股本42,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至54,600万股。上述权益分配方案已于2021年4月28日实施完毕。

　　截至2021年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　序号 股东名称 持股数量 持股比例 备注

　　5 华安安信消费服务混合型证券投资基金 2,750,515 0.5% A股流通股

　　名 称：石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称：“石药圣雪”）

　　住 所：石家庄市栾城区圣雪路48号

　　类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　经营范围：生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产品、阿莫西林合成酶、头孢菌素 C酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁***酶、天冬氨酸酶、***戊二酸酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰***转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、手性***基还原酶、阿***波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化学品除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务**

　　公司由河北葡萄糖厂于2002年2月改制设立，设立时公司股权结构如下：

　　2005年5月，根据中国建设银行重组改制的要求，中国信达资产

　　管理公司与中国建设银行股份有限公司签署了《终止非剥离债转股委托关系的协议》，将委托持有的5,790万股变更为中国建设银行股份有限公司持有。本次股权转让后公司股权结构如下：

　　2010年8月，中国信达资产管理公司与中国建设银行股份有限公司签署了《股权转让合同》，中国建设银行股份有限公司将持有的5,790万股转让给中国信达资产管理公司。本次股权转让后公司股权结构如下：

　　2011年12月26日，河北圣雪葡萄糖有限责任公司召开股东会议，会议决议将中国信达资产管理公司、中核金原铀业有限责任公司、中国宝原工贸公司、中国核工业集团公司持有的公司股份转让给石药集团有限公司。本次股权转让后公司股权结构如下：

　　2012年11月29日，河北圣雪葡萄糖有限责任公司召开股东会议，会议决议将公司名变更为石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司。

　　(6)公司股东更名及第四次股权转让

　　2016年4月14日，石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司召开临时股东会议，会议决议：因公司股东更名，公司股东“石药集团有限公司”变更为“石药控股集团有限公司”；石药控股集团有限公司将持有的公司股份转让给石药集团恩必普药业有限公司。本次股权转让后公司股权结构如下：

　　2016年5月16日，石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司召开临时股东会议，会议决议：中国华融资产管理股份有限公司将持有的公司股份转让给石药集团恩必普药业有限公司。本次股权转让后公司股权结构如下：

　　2021年5月24日，公司股东做出增资决议，新增资本有原有股东认缴。本次增资后公司股权结构如下：

　　截至评估报告日，公司股权结构未发生变化。

　　石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿***波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途，如阿***波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。

　　石药圣雪是国内蕞早以双酶法生产无水葡萄糖生产企业之一，凭借稳定的产品性能质量，高端无水葡萄糖已进入国际市场，知名客户包括日本大冢、荷兰帝斯曼、美国可口可乐、瑞士奇华顿等国际性公司；石药圣雪实现了阿***波糖产品的产业化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代，有助于我国实现与人民健康相关功能性原料的自主可控。石药圣雪现拥有无水葡萄糖产能约 3万吨/年，阿***波糖产能约80吨/年，阿***波糖绿色工厂升级技术改造项目已开始建设，计划通过该项目将阿***波糖年产能提升至280吨左右，成为国内蕞大的阿***波糖原料生产商。

　　公司获得河北省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（许可证编号：冀20150061），有效期从2020年12月01日到2025年1月30日。

　　2021年7月27日，公司获得河北省药品监督管理局颁发的《河北省药品监督管理药品GMP符合性检查结果通知单》（编号：冀化药符检2021001），检查范围：原料药（阿***波糖），检查结论：通过符合性检查。

　　公司获得河北省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》（证书编号：HE20190013），认证范围：原料药（无水葡萄糖），有效期从2019

　　公司获得石家庄市行政审批局颁发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC346），食品类别：淀粉及淀粉制品，有效期从2022年2月28日到2027年2月27日。

　　公司获得石家庄市栾城区食品药品监督管理局颁发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY139），经营项目：热食类食品制售，主体业态：单位食堂，有效期从2018年5月30日到2023年5月29日。

　　公司获得由“欧洲药品质量管理局”（EDQM）颁发的《欧洲药典适用性认证》（证书编号：R1-CEP 2011-054-Rev 03），产品名称：阿***波糖，行政状态：有效。

　　公司2021年9月18日获得由河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR5），有效期三年。

　　5.评估基准日及近两年的资产、财务和经营状况

　　评估基准日及近两年的财务状况如下表：

　　评估基准日及近两年的经营状况如下表：

　　被评估单位评估基准日、2019年度、2020年度的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　6.委托人与被评估单位之间的关系

　　委托人为石药集团新诺威制药股份有限公司，被评估单位为石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司，双方为关联方，委托人为被评估单位的意向收购方。

　　(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

　　本资产评估报告仅供委托人、石药圣雪和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

　　因石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股权并募集配套资金事宜，需要对评估基准日石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议已批复该事项。

　　评估对象是石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司的股东全部权益价值。

　　评估范围是石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为 51,543.27万元；负债为流动负债和非流动负债，账面价值为17,814.13万元；净资产账面价值为33,729.14万元。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。

　　本次评估的房屋建筑物为阿***厂房、办公楼、环保中心主控厂房（氢制备厂房）、菌丝烘干厂房（氢制备厂房）、生物酶厂房、食堂及浴室、单身楼、高压配电室、热力站、四车间办公楼（机动分厂厂房）、深井泵房、原动力厂房、污水泵房、动力厂房等生产厂房和服务型建筑物，主要用途为生产无水葡萄糖和阿***波糖等产品的厂房及附属屋建筑物、生产服务类附属用房及建筑物、办公类房屋等。厂区位于石家庄市栾城区圣雪路48号和57号，共有房屋建筑物共45项，已全部办理产权证，证载权利人均为石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司。

　　公司目前拥有的机器设备主要有无水葡萄糖生产线和阿***波糖生产线，其中无水葡萄糖的生产能力为 3万吨/年，阿***波糖产能约80吨/年，阿***波糖绿色工厂升级技术改造项目已开始建设，计划通过该项目将阿***波糖年产能提升至280吨左右。

　　在建工程主要为阿***波糖绿色工厂升级技术改造项目，概算金额金额约3亿元（含税）左右，截至评估基准日已投入16,629.46万元（税后），预计2022年6月份开始生产。

　　纳入评估范围的土地使用权共2宗，均为授权经营土地，均已办理不动产权证。具体情况如下表：

　　序号 土地权证编号 证载权利人 宗地名称 取得日期 终止日期 用地性质 土地用途 面积(m2)

　　1 冀（2017）栾城区不动产权第0001247号 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 圣雪北区 2005年7月11日 2055年7月11日 授权经营 工业用地 14,851.92

　　2 冀（2017）栾城区不动产权第0001377号 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 圣雪南区 2005年7月11日 2055年7月11日 授权经营 工业用地 70,378.04

　　根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　本报告评估基准日是2021年12月31日。

　　该评估基准日是由委托人、独立财务顾问根据此次经济行为的具体要求共同讨论后确定的。

　　1.《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》，2021年7月23日。

　　1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

　　2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

　　3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

　　4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

　　5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

　　6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

　　7.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；

　　8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；

　　9.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

　　10.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

　　11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局海关总署公告2019年第39号）；

　　12.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号发布，证监会令第159号修改）。

　　1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

　　2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

　　3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

　　4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

　　5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

　　6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

　　7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

　　8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

　　9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

　　10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

　　11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

　　12.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

　　13.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

　　14.《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协〔2020〕6号）。

　　1.评估基准日外汇汇率及贷款市场报价利率LPR；

　　2.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

　　3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

　　4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

　　5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

　　6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

　　7.与此次资产评估有关的其他资料。

　　1.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

　　2.《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

　　3.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

　　4.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

　　5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

　　收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

　　市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

　　资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法，评估方法选择采用理由如下：《资产评估执业准则-一企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。基于本次评估目的，结合评估对象特点，同时考虑到资产基础法可能存在无法充分考虑各项资产之间协同对整体价值影响的情形，本次评估选择市场法和收益法，分别对评估对象进行评估。

　　本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

　　企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

　　其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算模型如下：

　　其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值；

　　Fi：估值基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

　　Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。公式如下：

　　式中，E：权益的市场价值D：债务的市场价值Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后股权现金流量预测不涉及的资产。

　　非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产中的工程款和其他应付款中的工程款、其他流动负债、递延收益等等，本次评估采用成本法进行评估。

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付息债务。

　　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对股权现金流进行预测。即将未来股权现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。

　　根据企业业务的经营特点，视2022年至2026年为不稳定详细预测期，2026年以后按稳定永续增长预测，蕞终综合两阶段估值情况得到被评估单位的股权价值。

　　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取市盈率倍数（P/E）。上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：

　　1、分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

　　2、确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

　　3、分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

　　4、对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

　　5、根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，蕞终确定被评估企业的股东全部权益价值。

　　市场法常用的价值比率有市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市研率（PRR）、企业倍数（EV/EBITDA）和内含价值倍数（P/EV）等，被评估单位常年从事医药原料研的生产、销售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。

　　市盈率：指公开交易证券的总市值与其蕞近12月的净利润的比率。即P/E=总市值/净利润。

　　石药圣雪股权价值=标的当期净利润×调整后标的P/E×（1-流动性折扣）+现金及现金等价物价值+非经营性资产、负债+长期股权投资价值

　　石药圣雪P/E=修正后可比公司P/E的平均值

　　=∑（可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×权重）

　　可比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

　　影响因素Ai的调整系数=石药圣雪系数/可比公司系数

　　影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系指标，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、成长、营运及相关指标。

　　本次评估，采用收益法评估结果作为评估结论。

　　评估人员于2022年5月5日至2022年5月25日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

　　2022年5月6日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

　　接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

　　评估人员于2022年5月6日至2022年5月20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。

　　(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

　　评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

　　(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

　　评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

　　因我国对本次“新冠肺炎”疫情采取的防疫管控措施，本次评估未对评估对象涉及的业务和资产进行现场核查，资产评估专业人员通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取相关资料，开展基础核查工作。被评估单位相关资质文件、业务合同、固定资产照片等资料，均由被评估单位工作人员提供，评估人员远程接收，并根据资料内容判断相关业务的真实性和实物资产的物理状态。待疫情结束后，评估人员再补充现场核查工作的。

　　(4)补充、修改和完善资产评估明细表

　　评估人员根据勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

　　评估人员对纳入评估范围的土地使用权、房屋建筑物等资产的产权证明文件资料进行查验。

　　评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：

　　(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

　　(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

　　(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

　　(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

　　(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

　　(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

　　评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

　　评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

　　根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

　　本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　(一)假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　(二)假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

　　(三)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　(四)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　(五)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　(六)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　(七)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　(八)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　(九)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　(十)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　(十一)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　(十二)假设被评估单位生产、销售所必须的各种资质证书到期后均能够正常续期。

　　本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司评估基准日总资产账面价值为51,543.27万元；总负债账面价值为17,814.13万元；净资产账面价值为33,729.14万元。

　　收益法评估后的股东全部权益评估价值为 87,815.21万元，增值额为54,086.06万元，增值率为160.35%。

　　石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司评估基准日总资产账面价值为51,543.27万元；总负债账面价值为17,814.13万元；净资产账面价值为33,729.14万元。

　　市场法评估后的股东全部权益评估价值为 93,046.64万元，增值额为59,317.50万元，增值率为175.86%。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为87,815.21万元，市场法评估后的股东全部权益价值为93,046.64万元，两者相差5,231.43万元，差异率为5.62%。

　　采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，而这些公司基本面并没有发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，待估企业估值会受到资本市场波动的影响较大。

　　未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为被评估单位的蕞终评估结论。即：

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为87,815.21万元。

　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

　　(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

　　(二)本次评估利用了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月10日出具的XYZH/2022HZAA10241号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第 12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

　　(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

　　(四)因扩建阿***波糖产能，拆除了大部分热力站、环保动力厂房（原权证：冀（2017）栾城区不动产权第0001399号）原有建筑主体，尚未重新办理产权证，剩余建筑面积为被评估单位重新测量申报。

　　(五)因我国对本次“新冠肺炎”疫情采取的防疫管控措施，本次评估未对评估对象涉及的业务和资产进行现场核查，资产评估专业人员通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取相关资料，开展基础核查工作。被评估单位业务相关资质文件、业务合同、固定资产照片等资料，均由被评估单位工作人员提供，评估人员远程接收，并根据资料内容判断相关业务的真实性和实物资产的物理状态。根据获取的资料分析，上述资产评估缺失程序未对评估结论产生重大影响，根据《资产评估执业准则——资产评估报告》规定，可以出具资产评估报告，请资产评估报告使用人对未履行现场核查程序予以特别关注。

　　资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

　　1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

　　2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

　　3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

　　4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

　　5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

　　(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　(五)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。

　　本资产评估报告日为2022年5月25日。

　　资产评估师：牛志刚 资产评估师：朱树武

　　附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；

　　附件三、委托人和被评估单位营业执照；

　　附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

　　附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；

　　附件六、签名资产评估师的承诺函；

　　附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；

　　附件八、北京中企华资产评估有限责任公司备案公告；

　　附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；

　　附件十、资产评估师职业资格证书登记***复印件。

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